Conformidade e Ética

Objeto

Esta Política estabelece os princípios, controles e procedimentos que a MS Solutions E.A.S. aplica para prevenir, detectar e gerir o risco de que seus produtos, serviços, canais de cobrança ou infraestrutura sejam utilizados para a lavagem de dinheiro ou bens (LD), o financiamento do terrorismo (FT) ou o financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (FPADM).

Sua finalidade é proteger a integridade da Empresa, de seus clientes e de suas contrapartes financeiras, e assegurar que a Empresa não seja utilizada — nem mesmo de forma involuntária — como veículo de operações ilícitas.

Abrangência

Esta Política é de cumprimento obrigatório para:

• Os sócios e a Direção da Empresa.
• A totalidade dos colaboradores, qualquer que seja sua modalidade de vinculação.
• Os fornecedores, contratados e parceiros comerciais que atuem por conta ou em nome da Empresa, no que for pertinente à sua relação contratual.

Abrange todas as linhas de atividade da Empresa: infraestrutura (servidores dedicados e GPU), desenvolvimento e operação de plataformas SaaS próprias (Enplazo, En Regla e FacilitaPY), desenvolvimento sob medida, soluções B2B e inteligência artificial aplicada; assim como todos os canais pelos quais a Empresa recebe receitas.

Declaração da Direção

A Direção da MS Solutions E.A.S. declara seu compromisso expresso e indelegável com a prevenção da lavagem de dinheiro, do financiamento do terrorismo e do financiamento da proliferação de armas de destruição em massa. Nenhuma meta comercial, oportunidade de negócio ou relação com um cliente justifica afastar-se desta Política. A Direção provê os recursos necessários para sua execução e respalda a independência do Encarregado de Conformidade no exercício de suas funções.

Marco normativo de referência

A Empresa toma como referência o seguinte marco normativo da República del Paraguay e os padrões internacionais aplicáveis:

• Ley N° 1015/1997, «Que previene y reprime los actos ilícitos destinados a la legitimación de dinero o bienes», alterada pelas Leis N° 3783/2009 e N° 6497/2019.
• Ley N° 4024/2010, «Que castiga los hechos punibles de terrorismo, asociación terrorista y financiamiento del terrorismo», alterada pela Ley N° 6408/2019.
• Ley N° 6419/2019, que regula a imobilização de ativos financeiros de pessoas vinculadas ao terrorismo e à proliferação de armas de destruição em massa e os procedimentos de difusão, inclusão e exclusão em listas de sanções emitidas em virtude de resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas.
• Ley N° 6446/2019, que cria o Registro Administrativo de Pessoas e Estruturas Jurídicas e o Registro Administrativo de Beneficiários Finais do Paraguai, e seu Decreto regulamentador N° 3241/2020.
• Regulamentações emitidas pela Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (SEPRELAD), na sua condição de Unidade de Inteligência Financeira do Paraguai.
• As 40 Recomendações do GAFI e as diretrizes do GAFILAT, em particular as Recomendações 1 (abordagem baseada em risco), 10 (devida diligência do cliente), 11 (conservação de registros), 12 (pessoas expostas politicamente) e 20 (comunicação de operações suspeitas).
• Os regimes de sanções financeiras internacionais cujo cumprimento é exigível às contrapartes da Empresa, incluindo as listas do Conselho de Segurança das Nações Unidas e da OFAC do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América.

Situação da Empresa frente à Ley N° 1015/1997

A MS Solutions E.A.S. é uma empresa de tecnologia constituída no Paraguai sob a forma de Empresa por Acciones Simplificadas, identificada com RUC 80171221-1, com domicílio em Gral. José de San Martín, Asunción, Paraguay.

Por seu objeto e atividade, a Empresa não realiza intermediação financeira, não administra recursos de terceiros, não opera como casa de câmbio, remetedora, processadora de pagamentos nem prestadora de serviços de ativos virtuais, e portanto não está compreendida na relação de sujeitos obrigados do artigo 13 da Ley N° 1015/1997 nem foi incorporada como tal por regulamentação da SEPRELAD.

Não obstante, a Empresa adota voluntariamente o presente programa de prevenção, com a extensão e profundidade correspondentes ao seu perfil de risco, por três razões: (i) opera com processadores de pagamento e instituições financeiras que são sujeitos obrigados e que legitimamente exigem de seus clientes um padrão equivalente; (ii) presta serviços a clientes de diferentes jurisdições; e (iii) considera a prevenção do crime financeiro parte de seu dever de diligência empresarial.

A Empresa colabora plenamente com as autoridades competentes e com suas contrapartes financeiras, e atende seus requerimentos de informação dentro dos prazos solicitados e conforme a legislação vigente.

Definições

Governança do programa

Encarregado de Conformidade

A Direção designa um Encarregado de Conformidade titular e um suplente, com acesso irrestrito a toda a informação da Empresa e com linha de reporte direta à Direção:

O suplente assume a totalidade das funções em caso de ausência, impedimento ou conflito de interesse do titular.

Funções do Encarregado de Conformidade

1. Executar, manter e atualizar o programa de prevenção de LD/FT/FPADM.
2. Aprovar a aceitação de clientes classificados como de risco alto e decidir sobre a recusa ou o encerramento de relações comerciais por motivos de conformidade.
3. Analisar os alertas escalados, documentar a decisão adotada e conservar o dossiê correspondente.
4. Atender aos requerimentos de autoridades competentes, instituições financeiras e processadores de pagamento.
5. Executar o plano anual de capacitação.
6. Apresentar à Direção um relatório anual sobre o funcionamento do programa, os alertas tratados e as melhorias propostas.

O Encarregado de Conformidade exerce suas funções com independência de critério. Sua decisão de não aceitar ou de encerrar uma relação comercial por motivos de conformidade não pode ser revertida por considerações comerciais.

Abordagem baseada em risco

A Empresa aplica uma abordagem baseada em risco: a intensidade dos controles é proporcional ao risco identificado em cada relação. A avaliação considera quatro fatores:

Da combinação desses fatores resulta uma classificação em três níveis:

Devida diligência do cliente

A Empresa não estabelece nem mantém relações comerciais anônimas ou com nome fictício. Antes de ativar um serviço, e de forma contínua durante toda a relação, identifica e verifica seu cliente.

Informação mínima exigida

Toda a informação coletada é tratada conforme a Política de Privacidade da Empresa e a normativa paraguaia de proteção de dados pessoais.

Devida diligência ampliada

Aplicam-se medidas reforçadas quando a relação é classificada como de risco alto. Compreendem, conforme o caso:

• Solicitação de documentação societária e de identificação do beneficiário final.
• Indagação documentada sobre a origem dos recursos e a razoabilidade econômica da contratação.
• Busca em fontes públicas e em meios de comunicação sobre o cliente e seus controladores.
• Aprovação expressa e prévia do Encarregado de Conformidade para iniciar ou continuar a relação.
• Monitoramento com frequência intensificada e revisão do dossiê ao menos uma vez por ano.

Atualização e devida diligência contínua

Os dossiês são revisados e atualizados: em clientes de risco baixo, diante de qualquer mudança relevante; em risco médio, a cada dois anos; em risco alto, anualmente. Toda variação significativa do comportamento contratual ou de pagamento do cliente dispara uma reavaliação imediata de seu nível de risco.

Pessoas Expostas Politicamente (PEP)

A Empresa indaga se o cliente, seu representante legal ou seu beneficiário final possui a condição de PEP, bem como se se trata de familiar direto ou pessoa próxima de uma PEP.

A condição de PEP não implica por si só a recusa do cliente, mas determina automaticamente sua classificação como de risco alto, a aplicação de devida diligência ampliada e a aprovação prévia do Encarregado de Conformidade. Essa condição se mantém enquanto durar o exercício da função e por um prazo prudencial posterior.

Listas de sanções e triagem

A Empresa coteja seus clientes, representantes legais, beneficiários finais, fornecedores e parceiros comerciais contra:

• As listas de sanções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, incluídas as relativas a terrorismo e à proliferação de armas de destruição em massa, e as difundidas pela SEPRELAD em virtude da Ley N° 6419/2019.
• A lista SDN e demais listas restritivas da OFAC dos Estados Unidos da América.
• Listas de sanções da União Europeia e do Reino Unido, quando aplicáveis à operação.

O cotejo é realizado antes de ativar o serviço e repetido diante de qualquer atualização relevante das listas e de mudanças na titularidade ou no controle do cliente.

Diante de uma coincidência positiva confirmada, a Empresa: (i) não inicia a relação ou a suspende imediatamente, se já estiver em curso; (ii) abstém-se de dispor de fundos ou ativos vinculados; (iii) comunica o fato sem demora à autoridade competente e à instituição financeira ou processador de pagamentos envolvido; e (iv) documenta integralmente a atuação.

Meios de pagamento, cobranças e restrições operacionais

A política da Empresa é receber suas receitas exclusivamente por meios eletrônicos rastreáveis, por meio de instituições financeiras e processadores de pagamento regulados que aplicam seus próprios procedimentos de conhecimento do cliente.

Em consequência, a Empresa estabelece as seguintes regras de cumprimento obrigatório:

1. Não são aceitos pagamentos em espécie por valores iguais ou superiores a Gs. 10.000.000. As cobranças em espécie abaixo desse teto são excepcionais, documentadas com comprovante fiscal nominal e registradas no dossiê do cliente.
2. Não são aceitos pagamentos de terceiros sem vínculo comprovado com o cliente contratante. O ordenante do pagamento deve coincidir com o titular do contrato ou comprovar documentalmente sua relação com ele.
3. Toda cobrança é respaldada por comprovante fiscal eletrônico emitido em nome do cliente real da operação. A Empresa não emite comprovantes em nome de pessoas alheias à relação contratual nem por conceitos distintos dos efetivamente prestados.
4. Os reembolsos são sempre realizados ao mesmo meio de pagamento e ao mesmo titular de origem, pelo valor efetivamente recebido. Não são processadas devoluções a contas, cartões ou titulares distintos dos do pagamento original.
5. Não são aceitos pagamentos em ativos virtuais de forma direta. Caso essa modalidade venha a ser habilitada, sê-lo-á apenas por meio de prestadores de serviços de ativos virtuais registrados e sujeitos a supervisão.
6. Não são aceitos pagamentos a maior nem mantidos saldos a favor do cliente por valores ou prazos sem justificativa comercial.
7. Não são aceitos recursos provenientes de jurisdições sancionadas ou sujeitas a chamados à ação do GAFI.

Monitoramento e sinais de alerta

A Empresa monitora o comportamento contratual e de pagamento de seus clientes. Constituem sinais de alerta que obrigam a escalar o caso ao Encarregado de Conformidade, entre outros:

• Recusa, demora injustificada ou entrega de informação falsa ao serem solicitados dados de identificação, RUC ou beneficiário final.
• Solicitação de que a fatura seja emitida em nome de pessoa ou empresa sem vínculo com o contratante, ou pedido de não emitir comprovante.
• Tentativas de pagamento sucessivas com múltiplos cartões de titulares distintos ou com cartões recusados de forma reiterada.
• Contratação de infraestrutura de valor elevado com desinteresse manifesto pelas especificações técnicas, pelo preço ou pelo prazo de entrega.
• Pagamento antecipado de valores desproporcionais ao perfil ou à necessidade declarada, seguido de pedido de cancelamento e reembolso.
• Solicitação de reembolso para conta, cartão ou titular distinto do que originou o pagamento.
• Recursos provenientes de jurisdições sem relação com o domicílio nem com a operação do cliente.
• Fracionamento de um mesmo contrato em múltiplos pagamentos menores sem razão comercial.
• Uso da infraestrutura contratada para atividades ilícitas, detectado por relatos de abuso, denúncias de terceiros ou monitoramento técnico (phishing, fraude, distribuição de malware, botnets).
• Cliente que exige anonimato, recusa reuniões ou entrevistas, ou se comunica exclusivamente por canais não atribuíveis.
• Aparição do cliente, de seu representante ou de seu beneficiário final em listas de sanções ou em notícias adversas vinculadas a crimes financeiros.

Procedimento diante de um alerta

1. Detecção e escalada. Todo colaborador que detectar um sinal de alerta deve comunicá-lo ao Encarregado de Conformidade de imediato e por escrito. Não cabe ao colaborador avaliar por si mesmo se o fato é ou não relevante.
2. Análise. O Encarregado de Conformidade reúne os antecedentes, solicita ao cliente os esclarecimentos ou a documentação que julgar necessários e avalia a razoabilidade econômica da operação.
3. Decisão. O caso é encerrado por uma de três vias: operação justificada (documentada e arquivada), operação incomum sem elementos suficientes (mantida sob monitoramento intensificado) ou operação suspeita.
4. Atuação diante de operação suspeita. A Empresa suspende a execução do serviço na medida em que for legalmente possível, abstém-se de novas operações com a contraparte e comunica o fato à autoridade competente, bem como à instituição financeira ou processador de pagamentos que tiver intervindo, prestando-lhe toda a colaboração exigida.
5. Documentação. Cada caso é documentado em um dossiê que inclui os antecedentes, a análise realizada, a decisão adotada, seu fundamento, o responsável e a data.

A Empresa documenta também os alertas descartados: a ausência de comunicação deve poder ser explicada tanto quanto sua existência.

Confidencialidade e proibição de aviso

Os colaboradores estão proibidos de informar ao cliente, a seu representante ou a terceiros que uma operação foi analisada, escalada ou comunicada a uma autoridade competente. Essa proibição subsiste mesmo após o encerramento da relação de trabalho ou contratual.

A informação vinculada a análises de conformidade é tratada como estritamente confidencial e seu acesso é limitado ao Encarregado de Conformidade, a seu suplente e à Direção.

Conservação de registros

A Empresa conserva, em suporte que garanta sua integridade, disponibilidade e rastreabilidade:

• Dossiês de identificação de clientes, representantes legais e beneficiários finais: 5 anos no mínimo, contados do encerramento da relação comercial.
• Registros de operações, cobranças, reembolsos e comprovantes fiscais: 10 anos, conforme a normativa fiscal e comercial paraguaia.
• Dossiês de alertas, análises e decisões de conformidade, e comprovantes de capacitação: 5 anos no mínimo desde sua geração.

Os registros são mantidos em condições que permitam atender a um requerimento de autoridade competente ou de uma contraparte financeira dentro do prazo solicitado.

Capacitação

Todo colaborador recebe capacitação em prevenção de LD/FT/FPADM ao ingressar na Empresa e, no mínimo, uma vez por ano. A capacitação cobre o marco normativo, os sinais de alerta aplicáveis à atividade da Empresa, o procedimento de escalada e as consequências do descumprimento. A presença e os conteúdos são registrados documentalmente.

Devida diligência de fornecedores e parceiros comerciais

Antes de contratar fornecedores relevantes, revendedores ou parceiros comerciais, a Empresa verifica sua identidade, sua existência legal e sua ausência em listas de sanções. Os contratos com terceiros que atuem por conta da Empresa incorporam cláusulas de conformidade normativa e a faculdade de rescisão imediata diante de seu descumprimento.

Revisão independente e atualização

O programa é revisado ao menos uma vez por ano, e adicionalmente diante de mudanças normativas relevantes, incorporação de novos produtos, canais de cobrança ou mercados, ou materialização de um incidente. A revisão avalia a vigência da matriz de riscos, a efetividade dos controles e o cumprimento do plano de capacitação, e é documentada no relatório anual apresentado à Direção.

Descumprimento

O descumprimento desta Política constitui falta grave e dá lugar à aplicação do regime disciplinar previsto no Código de Conduta Ética, sem prejuízo da rescisão do vínculo contratual e das ações cíveis ou penais cabíveis.

Vigência

Esta Política foi aprovada pela Direção da MS Solutions E.A.S. e está vigente desde 5 de maio de 2026, em sua versão 1.0. Sua próxima revisão ordinária está prevista para maio de 2027. A versão vigente é publicada de forma permanente em mssolutionseas.com/pt/conformidade/.

Objeto

Esta Política define o Programa de Conformidade Normativa da MS Solutions E.A.S.: sua governança, seus componentes, as responsabilidades atribuídas e os mecanismos de controle mediante os quais a Empresa assegura que sua operação esteja em conformidade com a legislação vigente, com seus compromissos contratuais e com seus padrões internos de conduta.

Abrangência

Aplica-se à Direção, à totalidade dos colaboradores e aos terceiros que atuem por conta ou em nome da Empresa, em todas as suas linhas de atividade e em todas as jurisdições em que opera ou presta serviços.

Princípios norteadores

1. Legalidade. O cumprimento da lei é uma condição do negócio, não uma variável a otimizar.
2. Integridade. Não existe resultado comercial que justifique uma conduta indevida.
3. Proporcionalidade. Os controles são dimensionados conforme o risco real e o tamanho da organização, sem se converter em formalismo vazio.
4. Rastreabilidade. As decisões relevantes são documentadas; o que não fica registrado não pode ser auditado nem defendido.
5. Responsabilidade da Direção. O compromisso com a conformidade é declarado e exercido a partir do nível mais alto.
6. Melhoria contínua. O programa é revisado periodicamente e corrigido diante de cada desvio detectado.

Marco normativo aplicável

A Empresa identifica e mantém atualizado o conjunto de normas que regem sua atividade. Na data desta versão, compreende principalmente:

A Empresa realiza um levantamento normativo ao menos anual e diante de cada mudança relevante de sua atividade, para incorporar novas obrigações e retirar as que deixarem de se aplicar.

Governança da conformidade

Dado o tamanho da organização, a função de conformidade é desempenhada por pessoas que também cumprem funções operacionais. Para preservar sua independência, a Empresa estabelece duas salvaguardas: (i) nenhuma pessoa aprova um caso de conformidade em que tenha interesse direto — atua então o suplente; e (ii) as decisões de conformidade são documentadas por escrito e ficam à disposição da Direção e das contrapartes que legitimamente as solicitem.

Gestão de riscos de conformidade

O ciclo de gestão compreende quatro etapas, executadas e documentadas ao menos anualmente:

1. Identificação. Levantamento das obrigações aplicáveis e dos processos que podem gerar descumprimento.
2. Avaliação. Estimativa de probabilidade e impacto de cada risco, incluindo consequências legais, econômicas, operacionais e reputacionais.
3. Tratamento. Definição de controles preventivos e detectivos, com responsável e prazo atribuídos.
4. Monitoramento. Verificação da efetividade dos controles e correção dos desvios detectados.

Componentes do programa

O Programa de Conformidade é integrado pelos seguintes documentos, todos de acesso público e de aplicação obrigatória:

• Política de Prevenção de LD/FT/FPADM — conhecimento do cliente, sinais de alerta e atuação diante de operações suspeitas.
• Código de Conduta Ética — conduta esperada, conflitos de interesse, canal de denúncias e regime disciplinar.
• Política de Privacidade — tratamento de dados pessoais.
• Política de Cookies — tecnologias de armazenamento no site.
• Termos e Condições — marco contratual dos serviços.

Anticorrupção e suborno

A Empresa aplica uma política de tolerância zero à corrupção em qualquer de suas formas. Fica expressamente proibido:

• Oferecer, prometer, entregar, solicitar ou aceitar — diretamente ou por meio de terceiros — dinheiro, presentes, favores ou qualquer benefício destinado a obter ou manter um negócio ou uma vantagem indevida.
• Realizar pagamentos de facilitação, ainda que de pequeno valor ou prática habitual em algum mercado.
• Utilizar intermediários, consultores ou agentes para canalizar pagamentos indevidos.
• Efetuar contribuições políticas em nome da Empresa.
• Registrar operações de forma inexata ou incompleta, ou criar fundos ou contas não registrados.

Toda doação ou patrocínio requer aprovação prévia da Direção, deve ter finalidade legítima documentada e não pode ser vinculada à obtenção de um negócio.

Relação com funcionários e órgãos públicos

As plataformas da Empresa integram-se tecnicamente a órgãos do Estado paraguaio — entre eles a DNIT, o IPS e o MTESS — mediante serviços, formulários e canais oficiais. Essa integração rege-se pelas seguintes regras:

• Toda interação é realizada pelos canais formais habilitados pelo órgão e conforme seus termos de uso.
• As credenciais de acesso dos clientes a sistemas públicos são tratadas com o máximo nível de proteção e utilizadas unicamente para as finalidades autorizadas pelo cliente.
• É proibido oferecer qualquer benefício a funcionários públicos para acelerar, evitar ou obter um trâmite, resultado ou autorização.
• A Empresa não declara que seus produtos garantem um resultado perante um órgão público, nem sugere qualquer influência sobre suas decisões.

Sanções internacionais e uso da infraestrutura

A Empresa fornece servidores dedicados e capacidade de computação com GPU. Em consequência, verifica que seus clientes não estejam alcançados por regimes de sanções e que a infraestrutura contratada não seja destinada a finalidades proibidas.

Os contratos de serviço incorporam uma política de uso aceitável que proíbe expressamente empregar a infraestrutura para atividades ilícitas — incluídos fraude, phishing, distribuição de malware, ataques a terceiros ou violação de direitos de propriedade intelectual — e habilitam a Empresa a suspender o serviço de forma imediata diante de seu descumprimento, sem direito a indenização.

Devida diligência de terceiros

Antes de incorporar fornecedores relevantes, revendedores ou parceiros comerciais, a Empresa verifica sua identidade e existência legal, sua ausência em listas de sanções e, quando o risco justificar, seus antecedentes públicos. Os contratos incluem cláusulas de conformidade normativa, de proteção de dados e de confidencialidade, e a faculdade de rescisão imediata diante de sua violação.

Proteção de dados e segurança da informação

A Empresa opera plataformas que tratam dados pessoais, fiscais e trabalhistas de terceiros. Os compromissos concretos de tratamento, conservação e exercício de direitos estão detalhados na Política de Privacidade. No plano da conformidade, a Empresa mantém:

• Criptografia em trânsito mediante TLS 1.2 ou superior em todas as comunicações.
• Controle de acessos segundo o princípio do menor privilégio, com credenciais individuais e rotação periódica.
• Registro de eventos relevantes e monitoramento contínuo da infraestrutura.
• Cópias de segurança e procedimentos de restauração verificados.
• Um procedimento de resposta a incidentes que contempla a contenção, a análise, a comunicação aos afetados e à autoridade competente quando cabível, e a adoção de medidas corretivas.

Uso responsável da inteligência artificial

A Empresa incorpora componentes de inteligência artificial em seus produtos. Seu uso rege-se pelos seguintes compromissos:

• Supervisão humana. Os resultados gerados por sistemas de IA são insumos de apoio e não substituem o critério profissional do usuário nem a responsabilidade da Empresa.
• Transparência. O usuário é informado quando está interagindo com um componente automatizado.
• Proteção de dados. Não são utilizados dados pessoais ou confidenciais de clientes para finalidades distintas da prestação do serviço contratado.
• Rastreabilidade. As decisões relevantes tomadas com apoio de IA ficam registradas e são auditáveis.

Canal de denúncias

A Empresa mantém um canal para reportar descumprimentos normativos, condutas contrárias a suas políticas ou indícios de crime. Está disponível para colaboradores, clientes, fornecedores e qualquer terceiro, em [email protected], com o assunto «Ética — Denuncia».

Denúncias anônimas são admitidas. A Empresa garante a confidencialidade do denunciante e proíbe toda forma de retaliação. O funcionamento do canal está detalhado no Código de Conduta Ética.

Investigações internas

Toda denúncia ou indício de descumprimento dá lugar a uma investigação conduzida pelo Encarregado de Conformidade, com as garantias de imparcialidade, confidencialidade, direito de defesa e presunção de inocência. As conclusões são documentadas e, quando cabível, derivam em medidas disciplinares, corretivas ou na denúncia perante a autoridade competente.

Capacitação e comunicação

Os documentos do Programa são entregues a todo colaborador no momento de sua incorporação, junto com o termo de conhecimento e aceitação. A capacitação é ministrada ao menos uma vez por ano e diante de cada atualização relevante das políticas. As versões vigentes são publicadas de forma permanente no site da Empresa.

Monitoramento e reporte

O Encarregado de Conformidade apresenta à Direção um relatório anual que compreende, no mínimo: o resultado do levantamento normativo, a matriz de riscos atualizada, os alertas e denúncias tratados com sua resolução, o grau de execução do plano de capacitação, os incidentes registrados e o plano de melhorias para o período seguinte.

Descumprimento

O descumprimento desta Política, das políticas que integram o Programa ou da normativa aplicável dá lugar à aplicação do regime disciplinar do Código de Conduta Ética, sem prejuízo da rescisão do vínculo e das ações legais cabíveis.

Vigência

Esta Política foi aprovada pela Direção da MS Solutions E.A.S. e está vigente desde 5 de maio de 2026, em sua versão 1.0. Sua próxima revisão ordinária está prevista para maio de 2027.

Propósito

Este Código reúne os princípios e as regras de conduta que regem a atuação de todas as pessoas vinculadas à MS Solutions E.A.S.. Não pretende antecipar cada situação possível: estabelece o critério com o qual devem ser resolvidas aquelas que não estiverem expressamente previstas.

Quando uma situação não estiver contemplada neste Código, a pergunta a responder é simples: esta decisão resistiria a ser conhecida por nosso cliente, por nossa contraparte bancária e pela autoridade competente? Se a resposta for não, a decisão é incorreta, ainda que legal ou rentável.

Abrangência

Este Código obriga os sócios, a Direção, a totalidade dos colaboradores — qualquer que seja sua modalidade de vinculação — e os terceiros que atuem por conta ou em nome da Empresa. Seu conhecimento e aceitação são condição da relação com a Empresa.

Nossos valores

1. Responder pelo que fazemos. Cada linha de código, cada servidor e cada resposta a um cliente tem uma pessoa responsável com nome.
2. Dizer a verdade ao cliente. Inclusive quando a verdade é um erro próprio, um prazo que não será cumprido ou uma funcionalidade que não existe.
3. Cumprir a lei sem exceções. Não se otimiza, não se interpreta convenientemente e não se delega a terceiros.
4. Cuidar dos dados alheios como próprios. Operamos informação fiscal, trabalhista e pessoal de terceiros; sua proteção não é negociável.
5. Competir por mérito. Ganhamos por produto e serviço, nunca por informação indevida nem por desacreditar um concorrente.

Cumprimento da lei

Todas as pessoas alcançadas por este Código devem conhecer e cumprir a normativa aplicável à sua função, bem como as políticas internas da Empresa. O desconhecimento de uma norma aplicável não escusa seu descumprimento; diante de qualquer dúvida, deve-se consultar o Encarregado de Conformidade antes de agir.

Integridade nos negócios

Corrupção e suborno

É proibido oferecer, prometer, entregar, solicitar ou aceitar qualquer benefício indevido, diretamente ou por meio de terceiros, com o fim de obter ou conservar um negócio ou uma vantagem. A proibição alcança tanto o setor público quanto o privado e não admite exceções por costume local, valor reduzido ou urgência.

Presentes e hospitalidade

Admitem-se cortesias habituais nos negócios sempre que reúnam, de forma concomitante, as seguintes condições:

• Seu valor seja razoável e não exceda o equivalente a USD 100.
• Não sejam dinheiro em espécie nem instrumentos equivalentes.
• Não sejam oferecidos nem recebidos durante um processo de licitação, negociação ou decisão de contratação em curso.
• Possam ser informados abertamente e registrados sem constrangimento.

Toda cortesia que supere esse valor, ou que provenha de um funcionário público ou seja dirigida a um, deve ser recusada e comunicada ao Encarregado de Conformidade.

Conflitos de interesse

Existe conflito de interesse quando um interesse pessoal, familiar ou econômico pode influenciar — ou parecer influenciar — uma decisão tomada em nome da Empresa. Constituem situações típicas:

• Participação em, ou vínculo com, um fornecedor, cliente ou concorrente da Empresa.
• Contratação de familiares ou pessoas próximas, ou intervenção em decisões que os beneficiem.
• Atividades profissionais externas que concorram com a Empresa ou que utilizem seus recursos, sua informação ou seu tempo.
• Aproveitamento pessoal de uma oportunidade de negócio conhecida em razão do cargo.

O conflito de interesse não constitui, por si mesmo, uma falta: ocultá-lo, sim. Toda situação de conflito real ou potencial deve ser declarada por escrito ao Encarregado de Conformidade assim que for conhecida. Quem estiver afetado por um conflito deve abster-se de participar da decisão correspondente.

Concorrência leal

A Empresa compete pela qualidade de seus produtos e serviços. É proibido obter informação confidencial de concorrentes por meios ilícitos ou enganosos, difundir afirmações falsas ou denegritórias sobre terceiros, e celebrar acordos que restrinjam indevidamente a concorrência.

Relação com os clientes

• A informação comercial, técnica e contratual entregue ao cliente deve ser verdadeira, completa e verificável. Não se prometem resultados que a Empresa não possa garantir.
• Os erros próprios são comunicados ao cliente de imediato, junto com seu impacto e o plano de correção.
• Os dados e credenciais dos clientes são utilizados exclusivamente para prestar o serviço contratado.
• Rejeita-se toda solicitação de um cliente que implique descumprir a lei, incluídas as que envolvam faturação irregular, ocultação de informação perante órgãos públicos ou uso indevido de dados de terceiros.

Relação com fornecedores e parceiros

A seleção de fornecedores baseia-se em critérios objetivos de qualidade, preço, capacidade técnica e conformidade normativa. Não se contrata um fornecedor por seu vínculo pessoal com quem decide. Espera-se dos fornecedores um padrão de conduta equivalente ao deste Código.

Relação com autoridades

A Empresa relaciona-se com órgãos públicos pelos canais formais, apresenta informação verdadeira e completa, e presta colaboração aos requerimentos legítimos de autoridade competente. É proibido oferecer qualquer benefício a um funcionário público, bem como sugerir a um cliente que a Empresa pode influenciar uma decisão pública.

Prevenção de LD/FT na conduta diária

Todo colaborador deve conhecer os sinais de alerta descritos na Política de PLD/FTP e comunicá-los ao Encarregado de Conformidade de imediato e por escrito. Em particular, é proibido:

• Aceitar pagamentos de pessoas alheias à relação contratual.
• Emitir comprovantes em nome de quem não é o cliente real da operação, ou por conceitos não prestados.
• Processar reembolsos para conta ou titular distinto do que originou o pagamento.
• Informar a um cliente ou a um terceiro que uma operação foi analisada, escalada ou comunicada a uma autoridade.

Confidencialidade

A informação não pública da Empresa, de seus clientes e de suas contrapartes é confidencial: código-fonte, arquitetura, credenciais, contratos, preços, estratégia, dados de clientes e informação de pessoas. O dever de confidencialidade subsiste indefinidamente após o encerramento da relação com a Empresa.

É proibido extrair, copiar ou conservar informação da Empresa em dispositivos, contas ou serviços pessoais sem autorização expressa.

Proteção de dados pessoais

Os dados pessoais são tratados conforme a Política de Privacidade e a normativa aplicável. Cada colaborador acessa unicamente os dados que sua função exige, pelo tempo que a exige e para a finalidade autorizada. O acesso a dados de clientes por curiosidade, interesse pessoal ou qualquer finalidade alheia ao serviço constitui falta grave.

Uso dos ativos e sistemas

Os equipamentos, licenças, servidores, contas e credenciais fornecidos pela Empresa são ferramentas de trabalho e devem ser usados com diligência e para fins profissionais. É proibido compartilhar credenciais individuais, instalar software sem licença e contornar os controles de segurança estabelecidos.

Uso ético da inteligência artificial

Quem utilizar ferramentas de inteligência artificial em seu trabalho deve:

• Verificar todo resultado antes de transferi-lo a um cliente ou a um sistema em produção. A responsabilidade pelo resultado é sempre da pessoa, nunca da ferramenta.
• Não introduzir dados pessoais, credenciais nem informação confidencial de clientes em serviços de terceiros não autorizados pela Empresa.
• Não apresentar conteúdo gerado automaticamente como verificado profissionalmente quando não o foi.

Ambiente de trabalho

A Empresa sustenta um ambiente de trabalho respeitoso, seguro e livre de discriminação. São proibidas todas as formas de assédio — laboral, sexual ou de qualquer outra natureza — e toda discriminação por sexo, identidade ou expressão de gênero, orientação sexual, idade, origem, nacionalidade, religião, opinião política, deficiência, estado de saúde ou qualquer outra condição.

As diferenças de critério são colocadas de forma direta e respeitosa. A crítica dirige-se às decisões e ao trabalho, nunca à pessoa.

Registros e informação

Todo registro contábil, fiscal, técnico ou contratual deve refletir a realidade da operação de forma exata, completa e tempestiva. É proibido alterar, destruir ou ocultar registros, bem como criar documentação que não reflita fatos reais.

Comunicações públicas

Somente as pessoas expressamente autorizadas comunicam em nome da Empresa. Em suas expressões públicas e nas redes sociais, os colaboradores devem distinguir com clareza sua opinião pessoal da posição da Empresa, e abster-se de divulgar informação confidencial ou de clientes.

Canal de denúncias

Qualquer pessoa — colaborador, cliente, fornecedor ou terceiro — pode reportar uma conduta contrária a este Código ou à normativa aplicável escrevendo para [email protected] com o assunto «Ética — Denuncia».

A Empresa assume os seguintes compromissos:

• Denúncias anônimas são admitidas. Não se exige identificação para que um relato seja tratado.
• Confidencialidade. A identidade do denunciante e o conteúdo do relato são tratados de forma reservada e compartilhados apenas com quem deva intervir.
• Proibição de retaliação. Toda retaliação contra quem denuncia de boa-fé, ou contra quem colabora em uma investigação, constitui por si mesma falta grave, independentemente de a denúncia ser ou não confirmada.
• Acusação de recebimento e tratamento. Todo relato identificado recebe confirmação em até 5 dias úteis, e sua resolução é comunicada ao denunciante na medida em que a confidencialidade da investigação o permita.
• Imparcialidade. Nenhuma pessoa investiga um caso em que esteja envolvida ou tenha interesse; em tal hipótese atua o Encarregado de Conformidade suplente ou diretamente a Direção.

A denúncia deliberadamente falsa, formulada de má-fé, também constitui falta sujeita a este Código.

Consequências do descumprimento

O descumprimento deste Código é avaliado considerando sua gravidade, a intenção, o dano causado e os antecedentes da pessoa, garantindo em todos os casos o direito de defesa. As medidas podem compreender:

Consideram-se muito graves, entre outras: a corrupção em qualquer de suas formas, a violação deliberada de dados pessoais de clientes, a ocultação de uma operação suspeita, a falsificação de registros e a retaliação contra um denunciante.

Conhecimento e aceitação

Todo colaborador recebe este Código ao ingressar e registra por escrito seu conhecimento e aceitação. O registro é renovado a cada atualização relevante do documento.

Vigência

Este Código foi aprovado pela Direção da MS Solutions E.A.S. e está vigente desde 5 de maio de 2026, em sua versão 1.0. Sua próxima revisão ordinária está prevista para maio de 2027.