Cumplimiento y Ética

Objeto

La presente Política establece los principios, controles y procedimientos que MS Solutions E.A.S. aplica para prevenir, detectar y gestionar el riesgo de que sus productos, servicios, canales de cobro o infraestructura sean utilizados para el lavado de dinero o bienes (LD), el financiamiento del terrorismo (FT) o el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM).

Su finalidad es proteger la integridad de la Empresa, de sus clientes y de sus contrapartes financieras, y asegurar que la Empresa no sea utilizada —ni siquiera de forma involuntaria— como vehículo de operaciones ilícitas.

Alcance

Esta Política es de cumplimiento obligatorio para:

• Los socios y la Dirección de la Empresa.
• La totalidad de los colaboradores, cualquiera sea su modalidad de vinculación.
• Los proveedores, contratistas y socios comerciales que actúen por cuenta o en nombre de la Empresa, en lo que resulte pertinente a su relación contractual.

Comprende todas las líneas de actividad de la Empresa: infraestructura (servidores dedicados y GPU), desarrollo y operación de plataformas SaaS propias (Enplazo, En Regla y FacilitaPY), desarrollo a medida, soluciones B2B e inteligencia artificial aplicada; así como todos los canales por los que la Empresa percibe ingresos.

Declaración de la Dirección

La Dirección de MS Solutions E.A.S. declara su compromiso expreso e indelegable con la prevención del lavado de dinero, del financiamiento del terrorismo y del financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. Ninguna meta comercial, oportunidad de negocio o relación con un cliente justifica apartarse de esta Política. La Dirección provee los recursos necesarios para su ejecución y respalda la independencia del Oficial de Cumplimiento en el ejercicio de sus funciones.

Marco normativo de referencia

La Empresa toma como referencia el siguiente marco normativo de la República del Paraguay y los estándares internacionales aplicables:

• Ley N° 1015/1997, «Que previene y reprime los actos ilícitos destinados a la legitimación de dinero o bienes», modificada por las Leyes N° 3783/2009 y N° 6497/2019.
• Ley N° 4024/2010, «Que castiga los hechos punibles de terrorismo, asociación terrorista y financiamiento del terrorismo», modificada por la Ley N° 6408/2019.
• Ley N° 6419/2019, que regula la inmovilización de activos financieros de personas vinculadas con el terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva y los procedimientos de difusión, inclusión y exclusión en listas de sanciones dictadas en virtud de resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
• Ley N° 6446/2019, que crea el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay, y su Decreto reglamentario N° 3241/2020.
• Reglamentaciones dictadas por la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (SEPRELAD), en su carácter de Unidad de Inteligencia Financiera del Paraguay.
• Las 40 Recomendaciones del GAFI y los lineamientos del GAFILAT, en particular las Recomendaciones 1 (enfoque basado en riesgos), 10 (debida diligencia del cliente), 11 (conservación de registros), 12 (personas expuestas políticamente) y 20 (reporte de operaciones sospechosas).
• Los regímenes de sanciones financieras internacionales cuyo cumplimiento resulta exigible a las contrapartes de la Empresa, incluyendo las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y de la OFAC del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América.

Situación de la Empresa frente a la Ley N° 1015/1997

MS Solutions E.A.S. es una empresa de tecnología constituida en el Paraguay bajo la forma de Empresa por Acciones Simplificadas, identificada con RUC 80171221-1, con domicilio en Gral. José de San Martín, Asunción, Paraguay.

Por su objeto y actividad, la Empresa no realiza intermediación financiera, no administra fondos de terceros, no opera como casa de cambio, remesadora, procesador de pagos ni proveedor de servicios de activos virtuales, y por lo tanto no se encuentra comprendida en la nómina de sujetos obligados del artículo 13 de la Ley N° 1015/1997 ni ha sido incorporada como tal por reglamentación de la SEPRELAD.

No obstante lo anterior, la Empresa adopta voluntariamente el presente programa de prevención, con la extensión y profundidad que corresponden a su perfil de riesgo, por tres razones: (i) opera con procesadores de pago y entidades financieras que sí son sujetos obligados y que legítimamente requieren de sus clientes un estándar equivalente; (ii) presta servicios a clientes de distintas jurisdicciones; y (iii) considera la prevención del delito financiero parte de su deber de diligencia empresarial.

La Empresa colabora plenamente con las autoridades competentes y con sus contrapartes financieras, y atiende sus requerimientos de información dentro de los plazos solicitados y conforme a la legislación vigente.

Definiciones

Gobierno del programa

Oficial de Cumplimiento

La Dirección designa un Oficial de Cumplimiento titular y un suplente, con acceso irrestricto a toda la información de la Empresa y con línea de reporte directa a la Dirección:

El suplente asume la totalidad de las funciones ante ausencia, impedimento o conflicto de interés del titular.

Funciones del Oficial de Cumplimiento

1. Ejecutar, mantener y actualizar el programa de prevención de LD/FT/FPADM.
2. Aprobar la aceptación de clientes clasificados como de riesgo alto y decidir sobre el rechazo o la terminación de relaciones comerciales por motivos de cumplimiento.
3. Analizar las alertas escaladas, documentar la decisión adoptada y conservar el legajo correspondiente.
4. Atender los requerimientos de autoridades competentes, entidades financieras y procesadores de pago.
5. Ejecutar el plan anual de capacitación.
6. Elevar a la Dirección un informe anual sobre el funcionamiento del programa, las alertas tratadas y las mejoras propuestas.

El Oficial de Cumplimiento ejerce sus funciones con independencia de criterio. Su decisión de no aceptar o de terminar una relación comercial por motivos de cumplimiento no puede ser revertida por consideraciones comerciales.

Enfoque basado en riesgos

La Empresa aplica un enfoque basado en riesgos: la intensidad de los controles es proporcional al riesgo identificado en cada relación. La evaluación considera cuatro factores:

De la combinación de estos factores resulta una clasificación en tres niveles:

Debida diligencia del cliente

La Empresa no establece ni mantiene relaciones comerciales anónimas o con nombre ficticio. Antes de activar un servicio, y de forma continua durante toda la relación, identifica y verifica a su cliente.

Información mínima requerida

Toda la información recolectada se trata conforme a la Política de Privacidad de la Empresa y a la normativa paraguaya de protección de datos personales.

Debida diligencia ampliada

Se aplican medidas reforzadas cuando la relación se clasifica como de riesgo alto. Comprenden, según el caso:

• Solicitud de documentación societaria y de identificación del beneficiario final.
• Indagación documentada sobre el origen de los fondos y la razonabilidad económica de la contratación.
• Búsqueda en fuentes públicas y en medios de comunicación sobre el cliente y sus controlantes.
• Aprobación expresa y previa del Oficial de Cumplimiento para iniciar o continuar la relación.
• Monitoreo con frecuencia intensificada y revisión del legajo al menos una vez al año.

Actualización y debida diligencia continua

Los legajos se revisan y actualizan: en clientes de riesgo bajo, ante cualquier cambio relevante; en riesgo medio, cada dos años; en riesgo alto, anualmente. Toda variación significativa del comportamiento contractual o de pago del cliente dispara una reevaluación inmediata de su nivel de riesgo.

Personas Expuestas Políticamente (PEP)

La Empresa indaga si el cliente, su representante legal o su beneficiario final reviste la condición de PEP, así como si se trata de un familiar directo o allegado cercano de una PEP.

La condición de PEP no implica por sí sola el rechazo del cliente, pero determina automáticamente su clasificación como de riesgo alto, la aplicación de debida diligencia ampliada y la aprobación previa del Oficial de Cumplimiento. Esta condición se mantiene mientras dure el ejercicio de la función y por un plazo prudencial posterior.

Listas de sanciones y matching

La Empresa coteja a sus clientes, representantes legales, beneficiarios finales, proveedores y socios comerciales contra:

• Las listas de sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, incluidas las relativas a terrorismo y a la proliferación de armas de destrucción masiva, y las que difunda la SEPRELAD en virtud de la Ley N° 6419/2019.
• La lista SDN y demás listas restrictivas de la OFAC de los Estados Unidos de América.
• Listas de sanciones de la Unión Europea y del Reino Unido, cuando resulten aplicables a la operación.

El cotejo se realiza antes de activar el servicio y se repite ante cualquier actualización relevante de las listas y ante cambios en la titularidad o el control del cliente.

Ante una coincidencia positiva confirmada, la Empresa: (i) no inicia la relación o la suspende de inmediato si ya estuviera en curso; (ii) se abstiene de disponer de fondos o activos vinculados; (iii) comunica el hecho sin demora a la autoridad competente y a la entidad financiera o procesador de pagos involucrado; y (iv) documenta íntegramente la actuación.

Medios de pago, cobros y restricciones operativas

La política de la Empresa es percibir sus ingresos exclusivamente por medios electrónicos trazables, a través de entidades financieras y procesadores de pago regulados que aplican sus propios procedimientos de conocimiento del cliente.

En consecuencia, la Empresa establece las siguientes reglas de cumplimiento obligatorio:

1. No se aceptan pagos en efectivo por importes iguales o superiores a Gs. 10.000.000. Los cobros en efectivo por debajo de ese tope son excepcionales, se documentan con comprobante fiscal nominado y se registran en el legajo del cliente.
2. No se aceptan pagos de terceros sin vínculo acreditado con el cliente contratante. El ordenante del pago debe coincidir con el titular del contrato o acreditar documentalmente su relación con él.
3. Todo cobro se respalda con comprobante fiscal electrónico emitido a nombre del cliente real de la operación. La Empresa no emite comprobantes a nombre de personas ajenas a la relación contractual ni por conceptos distintos a los efectivamente prestados.
4. Los reembolsos se realizan siempre al mismo medio de pago y al mismo titular de origen, por el importe efectivamente percibido. No se procesan devoluciones a cuentas, tarjetas o titulares distintos de los del pago original.
5. No se aceptan pagos en activos virtuales de forma directa. Si en el futuro se habilitara esa modalidad, sólo se hará a través de proveedores de servicios de activos virtuales registrados y sujetos a supervisión.
6. No se aceptan sobrepagos ni se mantienen saldos a favor del cliente por importes o plazos que carezcan de justificación comercial.
7. No se aceptan fondos provenientes de jurisdicciones sancionadas o sujetas a llamados a la acción del GAFI.

Monitoreo y señales de alerta

La Empresa monitorea el comportamiento contractual y de pago de sus clientes. Constituyen señales de alerta que obligan a escalar el caso al Oficial de Cumplimiento, entre otras:

• Negativa, demora injustificada o entrega de información falsa al requerir datos de identificación, RUC o beneficiario final.
• Solicitud de que la factura se emita a nombre de una persona o empresa sin vínculo con el contratante, o pedido de no emitir comprobante.
• Intentos de pago sucesivos con múltiples tarjetas de titulares distintos o con tarjetas rechazadas de forma reiterada.
• Contratación de infraestructura de importe elevado con desinterés manifiesto por las especificaciones técnicas, el precio o el plazo de entrega.
• Pago anticipado de importes desproporcionados respecto del perfil o de la necesidad declarada, seguido de solicitud de cancelación y reembolso.
• Solicitud de reembolso hacia una cuenta, tarjeta o titular distinto del que originó el pago.
• Fondos provenientes de jurisdicciones sin relación con el domicilio ni con la operación del cliente.
• Fraccionamiento de un mismo contrato en múltiples pagos menores sin razón comercial.
• Uso de la infraestructura contratada para actividades ilícitas, detectado por reportes de abuso, denuncias de terceros o monitoreo técnico (phishing, fraude, distribución de malware, botnets).
• Cliente que exige anonimato, se niega a reuniones o entrevistas, o se comunica exclusivamente por canales no atribuibles.
• Aparición del cliente, su representante o su beneficiario final en listas de sanciones o en noticias adversas vinculadas a delitos financieros.

Procedimiento ante una alerta

1. Detección y escalamiento. Todo colaborador que detecte una señal de alerta debe comunicarla al Oficial de Cumplimiento de inmediato y por escrito. No corresponde al colaborador evaluar por sí mismo si el hecho es o no relevante.
2. Análisis. El Oficial de Cumplimiento reúne los antecedentes, solicita al cliente las aclaraciones o documentación que estime necesarias y evalúa la razonabilidad económica de la operación.
3. Decisión. El caso se cierra por una de tres vías: operación justificada (se documenta y se archiva), operación inusual sin elementos suficientes (se mantiene bajo monitoreo intensificado) u operación sospechosa.
4. Actuación ante operación sospechosa. La Empresa suspende la ejecución del servicio en la medida en que resulte legalmente posible, se abstiene de nuevas operaciones con la contraparte, y comunica el hecho a la autoridad competente, así como a la entidad financiera o procesador de pagos que hubiera intervenido, prestándole toda la colaboración requerida.
5. Documentación. Cada caso se documenta en un legajo que incluye los antecedentes, el análisis realizado, la decisión adoptada, su fundamento, el responsable y la fecha.

La Empresa documenta también las alertas descartadas: la ausencia de reporte debe poder explicarse tanto como su existencia.

Confidencialidad y prohibición de aviso

Los colaboradores tienen prohibido informar al cliente, a su representante o a terceros que una operación ha sido analizada, escalada o comunicada a una autoridad competente. Esta prohibición subsiste aun después de finalizada la relación laboral o contractual.

La información vinculada a análisis de cumplimiento se trata como estrictamente confidencial y su acceso se limita al Oficial de Cumplimiento, a su suplente y a la Dirección.

Conservación de registros

La Empresa conserva, en soporte que garantice su integridad, disponibilidad y trazabilidad:

• Legajos de identificación de clientes, representantes legales y beneficiarios finales: 5 años como mínimo, contados desde la finalización de la relación comercial.
• Registros de operaciones, cobros, reembolsos y comprobantes fiscales: 10 años, conforme la normativa fiscal y comercial paraguaya.
• Legajos de alertas, análisis y decisiones de cumplimiento, y constancias de capacitación: 5 años como mínimo desde su generación.

Los registros se mantienen en condiciones que permitan atender un requerimiento de autoridad competente o de una contraparte financiera dentro del plazo solicitado.

Capacitación

Todo colaborador recibe capacitación en prevención de LD/FT/FPADM al incorporarse a la Empresa y, como mínimo, una vez al año. La capacitación cubre el marco normativo, las señales de alerta aplicables a la actividad de la Empresa, el procedimiento de escalamiento y las consecuencias del incumplimiento. La asistencia y los contenidos se registran documentalmente.

Debida diligencia de proveedores y socios comerciales

Antes de contratar proveedores relevantes, revendedores o socios comerciales, la Empresa verifica su identidad, su existencia legal y su ausencia en listas de sanciones. Los contratos con terceros que actúen por cuenta de la Empresa incorporan cláusulas de cumplimiento normativo y la facultad de rescisión inmediata ante su incumplimiento.

Revisión independiente y actualización

El programa se revisa al menos una vez al año, y adicionalmente ante cambios normativos relevantes, incorporación de nuevos productos, canales de cobro o mercados, o materialización de un incidente. La revisión evalúa la vigencia de la matriz de riesgos, la efectividad de los controles y el cumplimiento del plan de capacitación, y queda documentada en el informe anual elevado a la Dirección.

Incumplimiento

El incumplimiento de esta Política constituye una falta grave y da lugar a la aplicación del régimen disciplinario previsto en el Código de Conducta Ética, sin perjuicio de la rescisión del vínculo contractual y de las acciones civiles o penales que correspondan.

Vigencia

Esta Política fue aprobada por la Dirección de MS Solutions E.A.S. y se encuentra vigente desde el 5 de mayo de 2026, en su versión 1.0. Su próxima revisión ordinaria está prevista para mayo de 2027. La versión vigente se publica de forma permanente en mssolutionseas.com/cumplimiento/.

Objeto

La presente Política define el Programa de Cumplimiento Normativo de MS Solutions E.A.S.: su gobierno, sus componentes, las responsabilidades asignadas y los mecanismos de control mediante los cuales la Empresa asegura que su operación se ajuste a la legislación vigente, a sus compromisos contractuales y a sus estándares internos de conducta.

Alcance

Aplica a la Dirección, a la totalidad de los colaboradores y a los terceros que actúen por cuenta o en nombre de la Empresa, en todas sus líneas de actividad y en todas las jurisdicciones en las que opera o presta servicios.

Principios rectores

1. Legalidad. El cumplimiento de la ley es una condición del negocio, no una variable a optimizar.
2. Integridad. No existe resultado comercial que justifique una conducta indebida.
3. Proporcionalidad. Los controles se dimensionan según el riesgo real y el tamaño de la organización, sin convertirse en formalismo vacío.
4. Trazabilidad. Las decisiones relevantes se documentan; lo que no queda registrado no puede ser auditado ni defendido.
5. Responsabilidad de la Dirección. El compromiso con el cumplimiento se declara y se ejerce desde el nivel más alto.
6. Mejora continua. El programa se revisa periódicamente y se corrige ante cada desvío detectado.

Marco normativo aplicable

La Empresa identifica y mantiene actualizado el conjunto de normas que rigen su actividad. A la fecha de esta versión, comprende principalmente:

La Empresa realiza un relevamiento normativo al menos anual y ante cada cambio relevante de su actividad, para incorporar nuevas obligaciones y retirar las que dejen de aplicar.

Gobierno del cumplimiento

Dado el tamaño de la organización, la función de cumplimiento es desempeñada por personas que también cumplen funciones operativas. Para preservar su independencia, la Empresa establece dos salvaguardas: (i) ninguna persona aprueba un caso de cumplimiento en el que tenga interés directo —opera entonces el suplente—; y (ii) las decisiones de cumplimiento se documentan por escrito y quedan a disposición de la Dirección y de las contrapartes que legítimamente las requieran.

Gestión de riesgos de cumplimiento

El ciclo de gestión comprende cuatro etapas, ejecutadas y documentadas al menos anualmente:

1. Identificación. Relevamiento de las obligaciones aplicables y de los procesos que pueden generar incumplimiento.
2. Evaluación. Estimación de probabilidad e impacto de cada riesgo, incluyendo consecuencias legales, económicas, operativas y reputacionales.
3. Tratamiento. Definición de controles preventivos y detectivos, con responsable y plazo asignados.
4. Monitoreo. Verificación de la efectividad de los controles y corrección de los desvíos detectados.

Componentes del programa

El Programa de Cumplimiento se integra con los siguientes documentos, todos de acceso público y de aplicación obligatoria:

• Política de Prevención de LD/FT/FPADM — conocimiento del cliente, señales de alerta y actuación ante operaciones sospechosas.
• Código de Conducta Ética — conducta esperada, conflictos de interés, canal de denuncias y régimen disciplinario.
• Política de Privacidad — tratamiento de datos personales.
• Política de Cookies — tecnologías de almacenamiento en el sitio.
• Términos y Condiciones — marco contractual de los servicios.

Anticorrupción y soborno

La Empresa aplica una política de tolerancia cero frente a la corrupción en cualquiera de sus formas. Queda expresamente prohibido:

• Ofrecer, prometer, entregar, solicitar o aceptar —directamente o a través de terceros— dinero, obsequios, favores o cualquier beneficio destinado a obtener o mantener un negocio o una ventaja indebida.
• Realizar pagos de facilitación, aun cuando fueran de escaso valor o práctica habitual en algún mercado.
• Utilizar intermediarios, consultores o agentes para canalizar pagos indebidos.
• Efectuar contribuciones políticas en nombre de la Empresa.
• Registrar operaciones de forma inexacta o incompleta, o crear fondos o cuentas no registrados.

Toda donación o patrocinio requiere aprobación previa de la Dirección, debe tener una finalidad legítima documentada y no puede vincularse a la obtención de un negocio.

Relación con funcionarios y organismos públicos

Las plataformas de la Empresa se integran técnicamente con organismos del Estado paraguayo —entre ellos la DNIT, el IPS y el MTESS— mediante servicios, formularios y canales oficiales. Esa integración se rige por las siguientes reglas:

• Toda interacción se realiza por los canales formales habilitados por el organismo y conforme a sus términos de uso.
• Las credenciales de acceso de los clientes a sistemas públicos se tratan con el máximo nivel de protección y se utilizan únicamente para las finalidades autorizadas por el cliente.
• Está prohibido ofrecer cualquier beneficio a funcionarios públicos para acelerar, evitar u obtener un trámite, resultado o autorización.
• La Empresa no representa que sus productos garanticen un resultado ante un organismo público, ni sugiere influencia alguna sobre sus decisiones.

Sanciones internacionales y uso de la infraestructura

La Empresa provee servidores dedicados y capacidad de cómputo con GPU. En consecuencia, verifica que sus clientes no se encuentren alcanzados por regímenes de sanciones y que la infraestructura contratada no se destine a finalidades prohibidas.

Los contratos de servicio incorporan una política de uso aceptable que prohíbe expresamente emplear la infraestructura para actividades ilícitas —incluidos fraude, phishing, distribución de malware, ataques a terceros o vulneración de derechos de propiedad intelectual—, y habilitan a la Empresa a suspender el servicio de forma inmediata ante su incumplimiento, sin derecho a indemnización.

Debida diligencia de terceros

Antes de incorporar proveedores relevantes, revendedores o socios comerciales, la Empresa verifica su identidad y existencia legal, su ausencia en listas de sanciones y, cuando el riesgo lo amerite, sus antecedentes públicos. Los contratos incluyen cláusulas de cumplimiento normativo, de protección de datos y de confidencialidad, y la facultad de rescisión inmediata ante su violación.

Protección de datos y seguridad de la información

La Empresa opera plataformas que tratan datos personales, fiscales y laborales de terceros. Los compromisos concretos de tratamiento, conservación y ejercicio de derechos se detallan en la Política de Privacidad. En el plano de cumplimiento, la Empresa mantiene:

• Cifrado en tránsito mediante TLS 1.2 o superior en todas las comunicaciones.
• Control de accesos según el principio de mínimo privilegio, con credenciales individuales y rotación periódica.
• Registro de eventos relevantes y monitoreo continuo de la infraestructura.
• Copias de respaldo y procedimientos de restauración verificados.
• Un procedimiento de respuesta a incidentes que contempla la contención, el análisis, la comunicación a los afectados y a la autoridad competente cuando corresponda, y la adopción de medidas correctivas.

Uso responsable de la inteligencia artificial

La Empresa incorpora componentes de inteligencia artificial en sus productos. Su uso se rige por los siguientes compromisos:

• Supervisión humana. Los resultados generados por sistemas de IA son insumos de apoyo y no sustituyen el criterio profesional del usuario ni la responsabilidad de la Empresa.
• Transparencia. Se informa al usuario cuándo está interactuando con un componente automatizado.
• Protección de datos. No se utilizan datos personales o confidenciales de clientes para finalidades distintas de la prestación del servicio contratado.
• Trazabilidad. Las decisiones relevantes tomadas con apoyo de IA quedan registradas y son auditables.

Canal de denuncias

La Empresa mantiene un canal para reportar incumplimientos normativos, conductas contrarias a sus políticas o indicios de delito. Está disponible para colaboradores, clientes, proveedores y cualquier tercero, en [email protected], con el asunto «Ética — Denuncia».

Se admiten denuncias anónimas. La Empresa garantiza la confidencialidad del denunciante y prohíbe toda forma de represalia. El funcionamiento del canal se detalla en el Código de Conducta Ética.

Investigaciones internas

Toda denuncia o indicio de incumplimiento da lugar a una investigación conducida por el Oficial de Cumplimiento, con las garantías de imparcialidad, confidencialidad, derecho de defensa y presunción de inocencia. Las conclusiones se documentan y, cuando corresponda, derivan en medidas disciplinarias, correctivas o en la denuncia ante la autoridad competente.

Capacitación y comunicación

Los documentos del Programa se entregan a todo colaborador al momento de su incorporación, junto con la constancia de conocimiento y aceptación. La capacitación se dicta al menos una vez al año y ante cada actualización relevante de las políticas. Las versiones vigentes se publican de forma permanente en el sitio de la Empresa.

Monitoreo y reporte

El Oficial de Cumplimiento eleva a la Dirección un informe anual que comprende, como mínimo: el resultado del relevamiento normativo, la matriz de riesgos actualizada, las alertas y denuncias tratadas con su resolución, el grado de ejecución del plan de capacitación, los incidentes registrados y el plan de mejoras para el período siguiente.

Incumplimiento

El incumplimiento de esta Política, de las políticas que integran el Programa o de la normativa aplicable da lugar a la aplicación del régimen disciplinario del Código de Conducta Ética, sin perjuicio de la rescisión del vínculo y de las acciones legales que correspondan.

Vigencia

Esta Política fue aprobada por la Dirección de MS Solutions E.A.S. y se encuentra vigente desde el 5 de mayo de 2026, en su versión 1.0. Su próxima revisión ordinaria está prevista para mayo de 2027.

Propósito

Este Código reúne los principios y las reglas de conducta que rigen la actuación de todas las personas vinculadas a MS Solutions E.A.S.. No pretende anticipar cada situación posible: establece el criterio con el que deben resolverse aquellas que no estén expresamente previstas.

Cuando una situación no esté contemplada en este Código, la pregunta a responder es simple: ¿resistiría esta decisión que la conozcan nuestro cliente, nuestra contraparte bancaria y la autoridad competente? Si la respuesta es no, la decisión es incorrecta, aunque sea legal o rentable.

Alcance

Este Código obliga a los socios, a la Dirección, a la totalidad de los colaboradores —cualquiera sea su modalidad de vinculación— y a los terceros que actúen por cuenta o en nombre de la Empresa. Su conocimiento y aceptación son condición de la relación con la Empresa.

Nuestros valores

1. Responder por lo que hacemos. Cada línea de código, cada servidor y cada respuesta a un cliente tiene una persona responsable con nombre.
2. Decir la verdad al cliente. Incluso cuando la verdad es un error propio, un plazo que no se cumplirá o una funcionalidad que no existe.
3. Cumplir la ley sin excepciones. No se optimiza, no se interpreta convenientemente y no se delega en terceros.
4. Cuidar los datos ajenos como propios. Operamos información fiscal, laboral y personal de terceros; su protección no es negociable.
5. Competir por mérito. Ganamos por producto y servicio, nunca por información indebida ni por desacreditar a un competidor.

Cumplimiento de la ley

Todas las personas alcanzadas por este Código deben conocer y cumplir la normativa aplicable a su función, así como las políticas internas de la Empresa. La ignorancia de una norma aplicable no excusa su incumplimiento; ante cualquier duda, debe consultarse al Oficial de Cumplimiento antes de actuar.

Integridad en los negocios

Corrupción y soborno

Está prohibido ofrecer, prometer, entregar, solicitar o aceptar cualquier beneficio indebido, directamente o a través de terceros, con el fin de obtener o conservar un negocio o una ventaja. La prohibición alcanza tanto al sector público como al privado y no admite excepciones por costumbre local, monto reducido o urgencia.

Regalos y hospitalidad

Se admiten atenciones de cortesía habituales en los negocios siempre que reúnan, de forma concurrente, las siguientes condiciones:

• Su valor sea razonable y no exceda el equivalente a USD 100.
• No sean dinero en efectivo ni instrumentos equivalentes.
• No se ofrezcan ni reciban durante un proceso de licitación, negociación o decisión de contratación en curso.
• Puedan ser informados abiertamente y registrados sin incomodidad.

Toda atención que supere ese valor, o que provenga de un funcionario público o esté dirigida a uno, debe ser rechazada y comunicada al Oficial de Cumplimiento.

Conflictos de interés

Existe conflicto de interés cuando un interés personal, familiar o económico puede influir —o parecer que influye— en una decisión tomada en nombre de la Empresa. Constituyen situaciones típicas:

• Participación en, o vínculo con, un proveedor, cliente o competidor de la Empresa.
• Contratación de familiares o allegados, o intervención en decisiones que los beneficien.
• Actividades profesionales externas que compitan con la Empresa o que utilicen sus recursos, su información o su tiempo.
• Aprovechamiento personal de una oportunidad de negocio conocida en razón del cargo.

El conflicto de interés no constituye por sí mismo una falta: ocultarlo, sí. Toda situación de conflicto real o potencial debe declararse por escrito al Oficial de Cumplimiento apenas se conozca. Quien esté afectado por un conflicto debe abstenerse de participar en la decisión correspondiente.

Competencia leal

La Empresa compite por la calidad de sus productos y servicios. Está prohibido obtener información confidencial de competidores por medios ilícitos o engañosos, difundir afirmaciones falsas o denigratorias sobre terceros, y celebrar acuerdos que restrinjan indebidamente la competencia.

Relación con los clientes

• La información comercial, técnica y contractual entregada al cliente debe ser veraz, completa y verificable. No se prometen resultados que la Empresa no pueda garantizar.
• Los errores propios se comunican al cliente de inmediato, junto con su impacto y el plan de corrección.
• Los datos y credenciales de los clientes se utilizan exclusivamente para prestar el servicio contratado.
• Se rechaza toda solicitud de un cliente que implique incumplir la ley, incluidas las que involucren facturación irregular, ocultamiento de información ante organismos públicos o uso indebido de datos de terceros.

Relación con proveedores y socios

La selección de proveedores se basa en criterios objetivos de calidad, precio, capacidad técnica y cumplimiento normativo. No se contrata a un proveedor por su vínculo personal con quien decide. Se espera de los proveedores un estándar de conducta equivalente al de este Código.

Relación con autoridades

La Empresa se relaciona con organismos públicos por los canales formales, presenta información veraz y completa, y presta colaboración a los requerimientos legítimos de autoridad competente. Está prohibido ofrecer cualquier beneficio a un funcionario público, así como sugerir a un cliente que la Empresa puede influir sobre una decisión pública.

Prevención de LD/FT en la conducta diaria

Todo colaborador debe conocer las señales de alerta descriptas en la Política de PLD/FTP y comunicarlas al Oficial de Cumplimiento de inmediato y por escrito. En particular, está prohibido:

• Aceptar pagos de personas ajenas a la relación contractual.
• Emitir comprobantes a nombre de quien no es el cliente real de la operación, o por conceptos no prestados.
• Procesar reembolsos hacia una cuenta o titular distinto del que originó el pago.
• Informar a un cliente o a un tercero que una operación fue analizada, escalada o comunicada a una autoridad.

Confidencialidad

La información no pública de la Empresa, de sus clientes y de sus contrapartes es confidencial: código fuente, arquitectura, credenciales, contratos, precios, estrategia, datos de clientes e información de personas. El deber de confidencialidad subsiste indefinidamente después de finalizada la relación con la Empresa.

Está prohibido extraer, copiar o conservar información de la Empresa en dispositivos, cuentas o servicios personales sin autorización expresa.

Protección de datos personales

Los datos personales se tratan conforme a la Política de Privacidad y a la normativa aplicable. Cada colaborador accede únicamente a los datos que su función requiere, por el tiempo que la requiere y para la finalidad autorizada. El acceso a datos de clientes por curiosidad, interés personal o cualquier finalidad ajena al servicio constituye una falta grave.

Uso de los activos y sistemas

Los equipos, licencias, servidores, cuentas y credenciales provistos por la Empresa son herramientas de trabajo y deben usarse con diligencia y para fines profesionales. Está prohibido compartir credenciales individuales, instalar software sin licencia y eludir los controles de seguridad establecidos.

Uso ético de la inteligencia artificial

Quien utilice herramientas de inteligencia artificial en su trabajo debe:

• Verificar todo resultado antes de trasladarlo a un cliente o a un sistema en producción. La responsabilidad por el resultado es siempre de la persona, nunca de la herramienta.
• No introducir datos personales, credenciales ni información confidencial de clientes en servicios de terceros no autorizados por la Empresa.
• No presentar contenido generado automáticamente como verificado profesionalmente cuando no lo ha sido.

Ambiente de trabajo

La Empresa sostiene un ambiente de trabajo respetuoso, seguro y libre de discriminación. Están prohibidas todas las formas de acoso —laboral, sexual o de cualquier otra naturaleza— y toda discriminación por sexo, identidad o expresión de género, orientación sexual, edad, origen, nacionalidad, religión, opinión política, discapacidad, estado de salud o cualquier otra condición.

Las diferencias de criterio se plantean de forma directa y respetuosa. La crítica se dirige a las decisiones y al trabajo, nunca a la persona.

Registros e información

Todo registro contable, fiscal, técnico o contractual debe reflejar la realidad de la operación de forma exacta, completa y oportuna. Está prohibido alterar, destruir u ocultar registros, así como crear documentación que no refleje hechos reales.

Comunicaciones públicas

Sólo las personas expresamente autorizadas comunican en nombre de la Empresa. En sus expresiones públicas y en redes sociales, los colaboradores deben distinguir con claridad su opinión personal de la posición de la Empresa, y abstenerse de divulgar información confidencial o de clientes.

Canal de denuncias

Cualquier persona —colaborador, cliente, proveedor o tercero— puede reportar una conducta contraria a este Código o a la normativa aplicable escribiendo a [email protected] con el asunto «Ética — Denuncia».

La Empresa asume los siguientes compromisos:

• Se admiten denuncias anónimas. No se exige identificarse para que un reporte sea tratado.
• Confidencialidad. La identidad del denunciante y el contenido del reporte se tratan de forma reservada y se comparten sólo con quienes deban intervenir.
• Prohibición de represalias. Toda represalia contra quien denuncia de buena fe, o contra quien colabora en una investigación, constituye por sí misma una falta grave, con independencia de si la denuncia resulta o no confirmada.
• Acuse y tratamiento. Todo reporte identificado recibe acuse dentro de los 5 días hábiles, y se comunica su resolución al denunciante en la medida en que la confidencialidad de la investigación lo permita.
• Imparcialidad. Ninguna persona investiga un caso en el que esté involucrada o tenga interés; en tal supuesto interviene el Oficial de Cumplimiento suplente o directamente la Dirección.

La denuncia deliberadamente falsa, formulada de mala fe, también constituye una falta sujeta a este Código.

Consecuencias del incumplimiento

El incumplimiento de este Código se evalúa considerando su gravedad, la intención, el daño causado y los antecedentes de la persona, garantizando en todos los casos el derecho de defensa. Las medidas pueden comprender:

Se consideran muy graves, entre otras: la corrupción en cualquiera de sus formas, la vulneración deliberada de datos personales de clientes, la ocultación de una operación sospechosa, la falsificación de registros y la represalia contra un denunciante.

Conocimiento y aceptación

Todo colaborador recibe este Código al incorporarse y deja constancia escrita de su conocimiento y aceptación. La constancia se renueva ante cada actualización relevante del documento.

Vigencia

Este Código fue aprobado por la Dirección de MS Solutions E.A.S. y se encuentra vigente desde el 5 de mayo de 2026, en su versión 1.0. Su próxima revisión ordinaria está prevista para mayo de 2027.